保護(hù)中小投資者是營商環(huán)境評價體系的重要指標(biāo)，也是南陽市宛城區(qū)人民法院積極參與營商環(huán)境建設(shè)的一項重要工作。為充分發(fā)揮審判職能，加強(qiáng)對中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)，該區(qū)人民法院結(jié)合審判實(shí)務(wù)，選出保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的四個典型案例，從不同角度展現(xiàn)宛城區(qū)人民法院依法保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的裁判規(guī)則和司法理念，對于規(guī)范公司治理、維護(hù)市場秩序、優(yōu)化營商環(huán)境具有較為典型的意義。
（一）張某1與南陽市某健身公司、王某某、張某2股東資格確認(rèn)糾紛
基本案情：
2014年，張某1與王某某、張某2共同出資設(shè)立南陽市某健身公司，登記股東為王某某一人。2015年-2017年期間，王某某多次向張某1郵箱發(fā)送財務(wù)報表，張某1取得公司分紅6次，且分紅數(shù)額與王某某一致。后王某某拒絕向張某1分紅，并于2020年在未與張某1商議情況下進(jìn)行股權(quán)變更登記為王某某占90%，張某2占10%。張某1要求確認(rèn)股權(quán)，遂引起本案訴訟。
裁判結(jié)果：
法院經(jīng)審理認(rèn)為，被告公司的工商登記中雖未登記張某1為股東，但是工商登記沒有創(chuàng)設(shè)股東資格的效果，僅為證明股東資格的表面證據(jù)，股東資格的確定不能僅以工商登記為準(zhǔn)，需要結(jié)合實(shí)際出資人的出資情況、分紅情況、參與公司管理經(jīng)營情況等多種因素綜合考慮。2015-2017年期間，王某某多次向張某1郵箱發(fā)送財務(wù)報表，表明張某1參與公司經(jīng)營管理，且期間張某1參與公司分紅六次，結(jié)合三人在錄音中認(rèn)可三人都出資的事實(shí)。法院作出判決：原告張某1享有被告南陽市某健身公司的股權(quán)。
典型意義：
工商登記沒有創(chuàng)設(shè)股東資格的效果，僅為證明股東資格的表面證據(jù)，股東資格的確定不能僅以工商登記為準(zhǔn)，需要結(jié)合實(shí)際出資人的出資情況、分紅情況、參與公司管理經(jīng)營情況等多種因素綜合認(rèn)定。該案中，法院綜合案件事實(shí)，依法認(rèn)定原告股東資格，維護(hù)了投資者的合法權(quán)益。
（二）張某某與馬某某、齊某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
基本案情：
張某某在馬某某所有的游泳館上班，2019年，張某某與馬某某、齊某某簽訂股份購買協(xié)議，雙方約定將馬某某所持有的南陽市某游泳健身公司3％的股份折價15萬元出讓給張某某。協(xié)議簽訂后張某某向齊某某賬戶中轉(zhuǎn)入15萬元股份購買款。2021年，張某某發(fā)現(xiàn)協(xié)議中南陽市某游泳健身公司并未設(shè)立，張某某遂起訴要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
裁判結(jié)果：
法院經(jīng)審理認(rèn)為，原、被告雙方簽訂的協(xié)議明確約定是購買南陽市某游泳健身公司3%的股份，約定款項15萬元，但該游泳健身公司并未設(shè)立。馬某某、齊某某自認(rèn)收到張某某15萬元用到游泳館經(jīng)營當(dāng)中，但既然約定的公司未設(shè)立，雙方之間所簽訂的股份購買協(xié)議就無法繼續(xù)履行也不可能繼續(xù)履行。法院作出判決：解除原、被告雙方簽訂的股份購買協(xié)議， 并要求二被告返還股份購買款。
典型意義：
投資者購買股權(quán)是為了取得公司股份、參與經(jīng)營分紅等，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需要公司已經(jīng)設(shè)立。該案中，二被告雖然經(jīng)營有游泳公司并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于公司經(jīng)營，但協(xié)議中約定的公司并未設(shè)立，投資者的投資目的無法實(shí)現(xiàn)、權(quán)益無法得到保障。法院依法解除股份購買協(xié)議，并判決二被告返還股份購買款依法維護(hù)了投資者的合法權(quán)益。投資者在投資過程中應(yīng)擦亮眼睛、審慎審查，避免落入投資陷阱。
（三）梅某某與南陽某電氣設(shè)備公司與公司有關(guān)的糾紛
基本案情：
梅某某曾就職于南陽某電氣設(shè)備公司，梅某某在職期間以公司委托人名義與案外人公司簽訂兩份買賣合同，合同總價款為213900元。合同簽訂后梅某某領(lǐng)取了相應(yīng)的獎金，但案外人公司至今未支付合同款。南陽某電氣設(shè)備公司的銷售計劃及資金回收管理辦法約定有貨款回收逾期處罰制度。
2013年6月，南陽某電氣設(shè)備公司向梅某某收取20萬元，同年7月南陽某電氣設(shè)備公司給梅某某出具N0026號股權(quán)證一份。此后，南陽某電氣設(shè)備公司未向梅某某公布賬目，也未將梅某某列入股東名單，且南陽某電氣設(shè)備公司在2013年間并未進(jìn)行增資,股東也未發(fā)生變更。南陽某電氣設(shè)備公司辯稱，雙方約定在梅某某要回公司貨款之前無權(quán)要求退還投資款。
裁判結(jié)果：
法院經(jīng)審理認(rèn)為，南陽某電氣設(shè)備公司在2013年間并未進(jìn)行增資,股東也未發(fā)生變更,梅某某并未通過原始取得的方式獲得股東資格。南陽某電氣設(shè)備公司向梅某某發(fā)放的股權(quán)證明有財務(wù)總管簽字確認(rèn)、董事長簽名及加蓋公司公章，該行為的意思表示應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為南陽某電氣設(shè)備公司同意梅某某入股的承諾。因南陽某電氣設(shè)備公司未按照公司法關(guān)于增資的相關(guān)要求為梅某某辦理入股登記事項，導(dǎo)致梅某某至今未取得股東資格。在雙方無特別約定的情況下，南陽某電氣設(shè)備公司以貨款未收回為由不履行返還股金義務(wù)，無法律依據(jù)。法院作出判決：南陽某電氣設(shè)備公司于十日內(nèi)返還梅某某投資款20萬元及利息。
典型意義：
投資者購買股權(quán)是為了取得公司股份、參與經(jīng)營分紅等，若無法實(shí)現(xiàn)上述目的，投資者有權(quán)要求公司退還投資款，公司不得以勞動合同履行中的事由為由不履行返還股金義務(wù)。該案中，被告公司不能履行讓投資者入股的義務(wù)，反而以勞動合同履行中的事由為由不履行返還股金義務(wù)，明顯違法。法院判決公司返還投資款，依法維護(hù)了投資者的合法權(quán)益。
（四）史某某與南陽某汽車銷售公司股權(quán)知情權(quán)糾紛
基本案情：
南陽某汽車銷售公司于2011年設(shè)立，史某某于2017年通過受讓取得公司13%股份。其間，史某某對公司的經(jīng)營、財務(wù)狀況并不了解，史某某向公司負(fù)責(zé)人請求查閱財務(wù)會計報告、股東會會議記錄遭到拒絕。遂產(chǎn)生本案糾紛。
另查明，2021年，高新法院向南陽某汽車銷售公司發(fā)出《征詢處置意見函》，其主要內(nèi)容為該人民法院已于2021年8月凍結(jié)了史某某的股權(quán)，人民法院擬處置其股權(quán)時有無法律上的障礙，并告知南陽某汽車銷售公司及其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)。
裁判結(jié)果：
法院經(jīng)審理認(rèn)為，史某某持有南陽某汽車銷售公司13%的股權(quán)比例，依法享有對公司管理、經(jīng)營等運(yùn)行狀況的知情權(quán)，史某某股權(quán)雖被凍結(jié)，但并未喪失股東權(quán)利。現(xiàn)史某某請求查閱、復(fù)制股東會會議記錄和財務(wù)會計報告理由正當(dāng)。法院作出判決：南陽某汽車銷售公司將公司股東會會議記錄和財務(wù)會計報告提供給史某某查閱、復(fù)制。
典型意義：
《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。”作為公司的投資者有權(quán)了解公司的經(jīng)營決策和財產(chǎn)使用情況，投資人股東雖暫被凍結(jié)，但并未喪失股東權(quán)利。該案判決依法保障了股東知情權(quán)，對保護(hù)中小投資者權(quán)益、規(guī)范公司治理具有重要意義。